CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA – B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. 19957.015013/2022-26

Trata-se de pedido apresentado por B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), solicitando autorização, nos termos do disposto no art. 11, inciso V, e no art. 12 da Resolução CVM nº 135/2022 (“RCVM 135/22”), para adquirir participação societária equivalente a 100% do capital social da Neuroanalítica Participações Ltda. e da Neuropar Participações S.A., holdings puras que juntas detêm 100% do capital da Neurotech Tecnologia da Informação S.A. (“Neurotech”).

Conforme informado pela B3, a Neurotech é uma empresa de tecnologia especializada na criação de sistemas e soluções de inteligência artificial, machine learning e big data, e desenvolve soluções analíticas para apoiar nos processos decisórios que necessitem da análise de grande quantidade de informações não estruturadas, principalmente em gestão de crédito, redução de riscos e prevenção a fraudes.

Em parceria com a B3, a Neurotech desenvolveu o produto “Gestão de Limites”, cujo objetivo é sugerir o limite de crédito que uma instituição financeira pode conceder a seus clientes. A B3 esclareceu que a parceria utiliza dados provenientes da Unidade de Infraestrutura para Financiamentos da companhia e dados agregados do mercado regulado, os quais são trabalhados em conjunto com dados fornecidos pelo cliente e detidos pela Neurotech para otimização de estratégias de atribuição e revisão de limites de crédito.

Ao iniciar sua análise, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, diante do tratamento de dados obtidos por meio de atividade regulada pela CVM para o desenvolvimento de atividade por meio da Neurotech, solicitou que a B3 descrevesse o uso desses dados à luz da Lei Complementar nº 105/2001 e da Lei nº 13.709/2018 (“LGPD”).

Em resposta, a B3 destacou que “os dados brutos protegidos por sigilo bancário não são compartilhados com a Neoway e Neurotech. Os dados passíveis de compartilhamento limitam-se a dados públicos ou, no caso de dados não públicos, a dados agregados em alto nível, consolidados, encapsulados, não sendo possível, portanto, estabelecer qualquer relação entre a operação financeira e respectiva pessoa física ou jurídica associada a ela, sob nenhuma forma de engenharia reversa.”.

A B3 também afirmou que as atividades de tratamento de dados pessoais são realizadas considerando todos os princípios previstos na LGPD, contidos em seu artigo 6º, tais como finalidade, adequação, necessidade, segurança, entre outros. A entidade alegou, ainda, possuir “processos estruturados de controle e governança, que abrangem o viés operacional, tecnológico, jurídico e de segurança da informação, que garantem o adequado tratamento da proteção de dados, tanto na camada da B3 quanto na camada de suas empresas controladas.”.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 13/2023/CVM/SMI, a SMI destacou que a atividade desempenhada pela Neurotech seria conexa às desempenhadas pela B3, conforme o disposto no art. 12 da RCVM 135/22, pois ambas as companhias processam dados que são utilizados por instituições financeiras na análise de risco de crédito.

A esse respeito, a SMI fez referência a precedente do Colegiado da CVM, em reunião realizada em 21.12.2021, que concedeu autorização para que a B3 adquirisse a totalidade das ações representativas do capital social da Neoway Tecnologia Integrada Assessoria e Negócios S.A. (“Neoway”), com base em semelhante fundamentação, considerando a manifestação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE de que os serviços fornecidos pela B3 e pela Neoway teriam um caráter complementar.

Na visão da SMI, esse mesmo caráter complementar pode ser identificado entre as atividades da Unidade de Infraestrutura para Financiamentos da B3 e a Neurotech, haja vista o escopo dessa última ser a oferta de soluções automatizadas para a análise de riscos utilizando inteligência artificial, modelos de regressão e parâmetros predeterminados. E embora se possa alegar que a conexão entre as atividades da B3 e da Neurotech se verifique em atividade não reguladas pela CVM (Unidade de Infraestrutura para Financiamentos), a SMI observou que essas atividades não reguladas foram objeto de autorização concedida pela CVM com fundamento no §1º do artigo 13 da então vigente Instrução CVM nº 461/2007, cuja redação era bastante semelhante à do art. 12 da RCVM 135/22.

Atendendo a procedimento estabelecido para análise de pleitos dessa natureza, a Diretoria de Governança e Gestão Integrada da B3 apresentou relatório sobre os riscos inerentes à aquisição da Neurotech pela B3, tendo concluído que “são de nível residual baixo, principalmente devido a segregação dos ambientes da B3 e Neurotech. Essa avaliação foi baseada nas documentações de due dilligence operacional, financeiro e regulatório da Neurotech, o posicionamento estratégico da B3, os processos e os controles atualmente em execução e a sua relação com a B3 como administradora de mercados organizados.”.

No que diz respeito ao impacto financeiro, considerado de impacto extremo para a B3 e de probabilidade de materialização baixa, observou-se que o principal fator de risco identificado pela entidade administradora foi o risco de utilização não planejada do caixa alocado para fazer face às necessidades decorrentes das atividades de infraestrutura de mercado da B3 para pagamento de custos e investimentos na Neurotech. As ações mitigatórias desse risco envolvem a segregação de capital para necessidades emergentes decorrentes das atividades de administração e infraestrutura de mercado em montante superior ao determinado pela regulamentação e também pelas normas internas da B3. No mesmo sentido, destacou-se que o valor de caixa global restrito para fazer frente a necessidades operacionais da B3 tem sido reportado nas inspeções periódicas realizadas pelos reguladores na B3 e não tem sido objeto de contestação, seja pelo Banco Central do Brasil, seja pela CVM.

Nesse contexto, a SMI entendeu que os riscos decorrentes da operação foram devidamente identificados e que os mitigadores desses riscos estão adequados, tendo destacado que a ausência de conexão entre os sistemas da entidade administradora e os da Neurotech atende ao requisito de segregação de atividades contido no art. 156 da RCVM 135/22.

Adicionalmente, a SMI solicitou à B3 que apresentasse dados consolidados acerca das aquisições de participação societária realizadas nos últimos anos pela companhia. Em resposta, a B3 informou que os investimentos para a aquisição de participação societária ou constituição de novas sociedades desde 2019, incluindo os valores de aquisição e aportes de capital realizados, totalizam valor correspondente a menos de 12% do caixa operacional gerado pela B3 entre 2018 e 2022.

Ante o exposto, e tendo em vista a competência específica da CVM em relação ao tema, a SMI manifestou-se favoravelmente ao deferimento do pedido formulado pela B3.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou, nos termos do disposto no art. 11, V, da Resolução CVM nº 135/2022, conceder a autorização pleiteada.

Além de acompanhar integralmente a posição da SMI, o Diretor João Accioly registrou novamente sua posição pela extinção dessa exigência de a CVM aprovar decisões de investimento da B3, a única diretamente afetada por decisões de tal natureza. Se uma nova atividade (desde que só alcance a própria companhia e não terceiros, como aquisições ou participações em outros negócios) pudesse prejudicar seu funcionamento, ninguém melhor que a própria empresa para fazer tal juízo. Ademais, se eventualmente algum projeto viesse a prejudicar o funcionamento da empresa a ponto de ocasionar algum efetivo descumprimento de regras, a aprovação prévia pela CVM ainda poderia ser apontada como causa do problema, e motivar acusações como as que frequentemente se veem em que a entidade responsável pela fiscalização é atacada por violações regulatórias daqueles que supervisiona.