Decisão do colegiado de 09/05/2023
Participantes
• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR (*)
(*) Participou por videoconferência.
PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – ADIAMENTO DA ENTRADA EM VIGOR DO PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 50 – PROC. 19957.015087/2022-62
Reg. nº 2825/23Relator: SEP e SNC
Trata-se de pedido de reconsideração apresentado em conjunto pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP e pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“Áreas Técnicas”) em face da decisão do Colegiado, de 02.05.2023 (“Decisão”), que, ao deliberar sobre recurso interposto pela Confederação Nacional das Seguradoras (“CNseg”), decidiu, por maioria, adiar o início da aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 50 - Contratos de Seguros (“CPC 50”, aprovado pela Resolução CVM n° 42/2021, prevista para entrar em vigor a partir de 01.01.2023) para exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024. Os detalhes da Decisão do Colegiado encontram-se disponíveis na Ata de 02.05.2023.
Em 04.05.2023, o IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil encaminhou à SEP e à SNC manifestação indicando possíveis consequências decorrentes da Decisão. Em síntese, o IBRACON afirmou que a Decisão “resultaria em uma diferença [n]as práticas contábeis adotadas no Brasil e às IFRS [normas internacionais de contabilidade emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”)], resultando em efeitos diversos e permanentes, uma vez que o CPC 50 e a IFRS 17, pronunciamentos equivalentes que tratam de contratos de seguro, trazem regras de transição em sua aplicação. Assim, adoções de ambas as normas, mesmo que idênticas, em diferentes datas resultaria em diferenças de saldos entre os dois princípios contábeis que poderiam permanecer por diversos anos, dependendo do portfólio de seguros de cada entidade. Ou seja, mesmo que o CPC 50 venha a ser aplicado em 2024, o IASB definiu que sua adoção é mandatória em exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2023”.
Diante disso, a SEP e a SNC, após considerarem os pontos trazidos pelo IBRACON, encaminharam pedido de reconsideração ao Colegiado, nos termos do Parecer Técnico nº 37/2023-CVM/SEP/GEA-5, por entenderem que o tema merecia ser revisitado.
Em seu pedido de reconsideração, as Áreas Técnicas observaram que o adiamento do início da vigência do CPC 50 poderia colidir com o art. 177, § 5º, da Lei n° 6.404/1976, o qual determina que as normas expedidas pela CVM deverão ser elaboradas em consonância com os padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários.
Nesse sentido, destacaram que a determinação de data de adoção do CPC 50 diferente de 01.01.2023 acarretaria diferença de mensuração e medição de desempenho dos contratos de seguro (por exemplo, taxa de desconto inicial utilizada e as apropriações subsequentes), em função de data de adoção diferente da data determinada pelo IFRS 17. Ainda, ressaltaram que tal diferença afetaria as demonstrações financeiras dos períodos seguintes, ocasionando um desalinhamento ad eternum do IFRS 17 com o adotado no Brasil (CPC 50).
Na mesma direção, observaram que, como consequência desse desalinhamento, haveria a perda de dual compliance (IFRS e normas adotadas no Brasil) nos relatórios de auditoria para as demonstrações contábeis das seguradoras (CPC 50 produzirá números diferentes do IFRS 17), conforme destacado pelo IBRACON, passando os relatórios de auditoria a ser emitidos com opinião modificada (Opinião Adversa) para as seguradoras. E, em decorrência disso, haveria carve-out das normas adotadas no Brasil a figurar eternamente no relatório de conformidade preparado pelo IASB para as jurisdições adotantes das IFRS, que é fonte de consulta de muitos organismos multilaterais internacionais.
Ante o exposto, a SEP e a SNC sugeriram a reforma da Decisão, de forma a:
(i) Ratificar o início de vigência previsto anteriormente à alteração, qual seja, vigência para os exercícios sociais iniciados em ou após 01.01.2023;
(ii) Determinar que as DFs anuais dos exercícios sociais iniciados em ou após 01.01.2023 deverão ser elaboradas e apresentadas com base no CPC 50;
(iii) Permitir o arquivamento das ITRs elaboradas com base no CPC 11 (política contábil anterior) exclusivamente no exercício social de 2023; e
(iv) Determinar que aquelas companhias que se utilizarem da permissão contida no item acima elaborem e reapresentem seus ITRs referentes exercício social de 2023 com base no CPC 50, devendo arquivar as versões reapresentadas dos ITRs na mesma data em que apresentarem as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social de 2023.
Na visão das áreas técnicas, os parâmetros acima estariam em linha com o pedido da CNseg, de modo que não vislumbraram prejuízo à mesma em decorrência da reforma da Decisão. Isso porque, considerando os estritos termos do pedido da CNseg, seu deferimento teria efeito apenas em relação aos 1º, 2º e 3º ITRs de 2023, mas não em relação às Demonstrações Financeiras anuais de 31.12.2023, as quais adotariam o CPC 50 / IFRS 17.
Por fim, as Áreas Técnicas destacaram que a adoção da opção prevista no item (iii) acima acarretará a não observância do CPC 21, uma vez que os ITRs e a Demonstração Financeira poderão seguir políticas contábeis distintas (CPC 11 e CPC 50). Contudo, diante da situação anteriormente apresentada, no entendimento das Áreas Técnicas, tal inobservância pontual acarretaria menos efeitos negativos, quando comparada à hipótese de perda de dual compliance (IFRS e normas adotadas no Brasil) decorrente de um eventual adiamento do início da vigência do CPC 50 para 01.01.2024.
Valendo-se do poder geral de cautela da CVM, o Presidente João Pedro Nascimento consignou estar recebendo e dando provimento a este “Pedido de Reconsideração” apresentado em conjunto pela SEP e pela SNC como um pedido de aperfeiçoamento do conteúdo da decisão proferida pelo Colegiado da CVM em 02.05.2023, no contexto do PEDIDO DE ADIAMENTO DA ENTRADA EM VIGOR DO PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 50 (referente ao Processo Administrativo CVM 19957.015087/2022-62).
Sob o ponto de vista do Presidente João Pedro Nascimento, o pleito formulado pela Área Técnica no âmbito do Parecer Técnico nº 37/2023-CVM/SEP/GEA-5 é perfeitamente conciliável com os pedidos que haviam sido originalmente formulados pela recorrente CNSeg, por ocasião da Reunião do Colegiado de 04.04.2023, os quais pediam tão somente a não incidência do Pronunciamento Técnico CPC 50 nos ITRs de 2023 e se comprometiam a adotar tal regra de reporte contábil já nas DFPs de 2023.
Veja-se, a este respeito que, em 04.04.2023, a CNSeg recorreu de decisão anteriormente proferida na Reunião do Colegiado da CVM de 29.11.2022, para que os reportes intermediários do exercício de 2023 (março, junho e setembro) continuassem sendo publicados com base no Pronunciamento Técnico CPC 11 e não com base no Pronunciamento Técnico CPC 50.
Diante daquele pedido formulado na Reunião do Colegiado de 04.04.2023, o Presidente João Pedro Nascimento pediu vistas dos autos, a fim de que pudesse se aprofundar no tema, sensível quanto à complexidade da norma e às alegadas dificuldades para se adaptar às mesmas, certo de que os reguladores de outros países também aderentes aos padrões contábeis internacionais do IFRS - International Financial Reporting Standards forneceram prazos mais longos do que o Brasil para que os agentes de mercado pudessem se adaptar à nova regra de contabilização.
No contexto destas vistas, o Presidente João Pedro Nascimento buscou se certificar sobre os impactos e repercussões da adoção de tal padrão de reporte contábil, a fim de confirmar que os agentes de mercado estarão aptos a fazê-lo e verificar a razoabilidade do impacto econômico trazido pela norma, em atitude consistente com aquela exigida pelo caput do art. 5º da Lei nº 13.874/2019[1].
Além da Recorrente CNSeg, deve-se registrar que inúmeras outras associações, entidades de classe e companhias abertas dos principais segmentos de negócio diretamente afetados pelo Pronunciamento Técnico CPC 50[2] formularam pedidos em paralelo no sentido de que a CVM postergasse o início da vigência do Pronunciamento Técnico CPC 50.
Dentre os diferentes pleitos formulados, a principal postulação foi no sentido de que os formulários de informações trimestrais – ITRs do exercício social de 2023 fossem publicados com base no Pronunciamento Técnico CPC 11, sendo que as regras do CPC 50 já passariam a ser aplicáveis às DFPs (Demonstrações Financeiras Padronizadas) de encerramento do exercício social de 2023.
Sensível a estes pleitos, o Presidente João Pedro Nascimento além de dialogar e interagir com os agentes privados que pleiteavam tal postergação, também promoveu encontros e audiências com as Áreas Técnicas da CVM, em especial a SEP e a SNC, a fim de buscar compreender também o ponto de vista dos servidores da Autarquia em relação às demandas formuladas.
O Presidente João Pedro Nascimento retornou as vistas na Reunião do Colegiado de 02.05.2023 e, naquela ocasião, registrou expressamente em ata que:
“As Áreas Técnicas alertaram o Presidente João Pedro Nascimento sobre os cuidados para que não exista um tratamento diferenciado em favor das seguradoras e/ou das operadoras de planos de assistência à saúde e as administradoras de benefícios, em detrimento de outros agentes de mercado que eventualmente também sejam alcançáveis pelo CPC 50.
Da mesma forma, as Áreas Técnicas acertadamente fizeram o alerta para o Presidente sobre eventuais complexidades resultantes de não se exigir o CPC 50 no contexto dos ITRs do exercício social de 2023, mas de se exigir tal regra em relação às DFP de encerramento do exercício social de 2023.
Neste ponto em específico, as Áreas Técnicas alertaram que o Pronunciamento Técnico CPC 21 traz um comando de que as políticas contábeis aplicáveis às demonstrações intermediárias das companhias devem ser compatíveis com aquelas aplicáveis no encerramento do seu exercício social, razão pela qual: (i) eventual solução no sentido de não exigir o CPC 50 para os ITRs, mas demandá-lo para as DFPs poderia trazer outros sintomas e efeitos colaterais adversos ao reporte das companhias; e (ii) representaria um descompasso com o esforço de se respeitar a compatibilidade com o padrão internacional das regras do IFRS.
Após estas interações tanto com associações e entidades de classe representativas de agentes de mercado quanto com servidores das Áreas Técnicas da CVM, o Presidente João Pedro Nascimento — valendo-se das orientações e aconselhamentos que recebeu das Áreas Técnicas — propôs solução intermediária votando no sentido de que o início da vigência do CPC 50 deverá acontecer em exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024.”
Sendo assim, o Presidente João Pedro Nascimento registrou que a decisão do Colegiado de adiar o início da aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 50 para exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024 foi construída como uma solução intermediária, a fim de seguir a orientação das próprias Áreas Técnicas ora recorrentes, com vistas a evitar uma violação ao Pronunciamento Técnico CPC 21.
Ocorre que se, de um lado, a solução intermediária buscou não violar e/ou gerar um conflito com o Pronunciamento Técnico CPC 21; de outro lado, a adoção do Pronunciamento Técnico CPC 50 somente em 2024, tende a criar uma diferença entre IFRS e BRGAAP (práticas contábeis adotadas no Brasil) e fazer com que as companhias tenham um problema ainda mais sério com a perda do dual compliance (IFRS e normas adotadas no Brasil) nos relatórios de auditorias.
A própria Área Tecnica fez constar do Parecer Técnico nº 37/2023-CVM/SEP/GEA-5, a SEP/GEA-5 e a SNC/GNC, que: “diante da situação anteriormente apresentada, tal inobservância pontual [i.e., ao Pronunciamento Técnico 21] acarreta menos efeitos negativos, quando comparada à hipótese de perda de dual compliance (IFRS e normas adotadas no Brasil) decorrente de um eventual adiamento do início da vigência do CPC 50 para 01.01.2024.”
A posição das Áreas Técnicas é convergente com aquela apresentada pelo IBRACON, que enviou o Oficio SEC/024/23 – DN (conforme DOC SUPER nº 1774543) ao Presidente João Pedro Nascimento.
O IBRACON alertou exatamente esta questão do dual compliance e ponderou que se CVM de fato autorizar a adoção do CPC 50 somente em 2024, a Autarquia estará criando uma diferença entre IFRS e BRGAAP (práticas contábeis adotadas no Brasil) e “as companhias abertas não pode[ria]m mais declarar que uma única demonstração financeira ou ITR atendem às IFRS e BRGAAP simultaneamente (“dual compliance”), logo seria necessária a elaboração de um segundo conjunto de demonstrações financeiras e ITR elevando custo de elaboração dessas demonstrações financeiras”[3].
O Presidente João Pedro Nascimento registrou que nunca pretendeu elevar o custo de elaboração das demonstrações financeiras, sendo este efeito absolutamente indesejável.
Consignou, então, que o caminho a ser seguido deverá optar por, de um lado, violar e/ou gerar um conflito com as disposições do Pronunciamento Técnico CPC 21; ou, de outro lado, criar uma diferença entre IFRS e BRGAAP (práticas contábeis adotadas no Brasil).
Dentre esta escolha binária, preservar o dual compliance é o caminho mais adequado e permite a conciliação para satisfação dos pedidos formulados; preservando a essência do conteúdo da decisão proferida pelo Colegiado da CVM em 02.05.2023 (i.e., permitir que as companhias elaborem as ITRs de 2023 com base no CPC 11);
Como consequência de todas estas reflexões, o Presidente João Pedro Nascimento votou no sentido de que:
(a) O início de vigência do Pronunciamento Técnico CPC 50 deve ser mantido para os exercícios sociais iniciados em ou após 01.01.2023;
(b) As DFPs anuais dos exercícios sociais iniciados em ou após 01.01.2023 deverão ser elaboradas e apresentadas com base no CPC 50;
(c) Exclusivamente no exercício social de 2023, será facultado às companhias a elaboração das ITRs com base no CPC 11 (política contábil anterior); e
(d) As companhias que se utilizarem da permissão contida no item “c” acima, deverão elaborar e reapresentar seus ITRs referentes exercício social de 2023 com base no CPC 50, devendo arquivar as versões reapresentadas dos ITRs na mesma data em que apresentarem as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social de 2023.
A decisão deve ser aplicável erga omnes e extensível a todos os regulados e agentes de mercado que eventualmente também sejam alcançáveis pelo CPC 50[4], de tal maneira que exista um tratamento isonômico entre todos os agentes de mercado e não exista noção de prejuízo por conta desta decisão.
Por fim, o Presidente João Pedro Nascimento consignou que tal prazo adicional concedido em relação às ITRs deve ser desde logo utilizado, de maneira pró ativa, para aculturamento e adaptação às novas regras, na certeza de que as novas regras do Pronunciamento Técnico CPC 50 já deverão ser utilizadas no contexto das próximas DFPs.
Considerando a decisão que prevaleceu no Colegiado na reunião de 02.05.2023, a Diretora Flávia Perlingeiro acompanhou as sugestões da SEP e SNC refletidas no item 23 do Parecer Técnico n° 37/2023-CVM/SEP/GEA-5 e a manifestação de voto do Presidente João Pedro Nascimento.
Os Diretores Alexandre Rangel, Otto Lobo e João Accioly também acompanharam a manifestação do Presidente João Pedro Nascimento.
Assim, por unanimidade, acompanhando o voto do Presidente João Pedro Nascimento, o Colegiado decidiu que: (a) o início de vigência do Pronunciamento Técnico CPC 50 deve ser mantido para os exercícios sociais iniciados em ou após 01.01.2023; (b) as DFPs (Demonstrações Financeiras Padronizadas) anuais de encerramento dos exercícios sociais iniciados em ou após 01.01.2023 deverão ser elaboradas e apresentadas com base no CPC 50; (c) exclusivamente no exercício social de 2023, será facultado às companhias a elaboração das Informações Trimestrais – ITRs com base no CPC 11 (política contábil anterior); e (d) as companhias que se utilizarem da permissão contida no item “c” acima, deverão elaborar e reapresentar seus ITRs referentes exercício social de 2023 com base no CPC 50, devendo arquivar as versões reapresentadas dos ITRs na mesma data em que apresentarem as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social de 2023.
[1]O caput do art. 5º da Lei nº 13.874/2019 prevê que: “As propostas de edição e de alteração de atos normativos de interesse geral de agentes econômicos ou de usuários dos serviços prestados, editadas por órgão ou entidade da administração pública federal, incluídas as autarquias e as fundações públicas, serão precedidas da realização de análise de impacto regulatório, que conterá informações e dados sobre os possíveis efeitos do ato normativo para verificar a razoabilidade do seu impacto econômico.”
[2]Seguradoras, resseguradoras, operadoras de planos de assistência à saúde e administradoras de benefícios
[3] Conforme Ofício SEC/024/23 – DN (DOC SUPER nº 1774543)
[4]O CPC50 também pode ter aplicação requerida para outras indústrias, caso uma entidade possua contratos que atendam à definição de um contrato de seguro, de tal modo que, o CPC 50 não seria aplicável somente às seguradoras, operadoras de saúdeou resseguradoras, que no Brasil, tem seus reguladores próprios (SUSEP e ANS), mas sim a qualquer companhia que possua contratos com as características que atendam à definição de contrato de seguros.
- Anexos
- Consulte a Ata da Reunião em que esta decisão foi proferida: