CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA

NÃO FORNECIMENTO DE LISTA DE ACIONISTAS - ALLIANÇA SAÚDE E PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. 19957.012679/2022-22

Trata-se de reclamação apresentada por Esh Theta Fundo de Investimento Multimercado (“Esh Theta” ou “Recorrente”), em que suscitou ter havido descumprimento, pela Alliança Saúde e Participações S.A. (“Alliança” ou “Companhia”), da decisão proferida pelo Colegiado da CVM, em 26.09.2023 (“Decisão do Colegiado”), que deliberou pelo provimento parcial do recurso interposto pelo Esh Theta contra decisão da Companhia de não fornecer ao Recorrente certidões dos assentamentos constantes do Livro de Registro de Ações Nominativas e do Livro de Transferência de Ações Nominativas da Companhia.

Nos termos da Decisão do Colegiado, “(...) o Colegiado determinou a concessão, pela Companhia, das informações de que tratam as alíneas ‘a’ a ‘f’ do inciso I do art. 100 da [Lei n° 6.404/76 (“LSA”)], bem como as informações referentes ao inciso II, do art. 100 da LSA, em referência ao período compreendido entre 01.08.2021 e 29.09.2022, limitadas aos dados relativos aos acionistas e ex-acionistas expressamente indicados nos subitens do parágrafo 28 do voto do Diretor Relator - indeferindo, portanto, a parte genérica do pleito (item ‘vii’ e parte inicial do item ‘viii’ do § 32 do Recurso).”.

Na presente reclamação, o Esh Theta solicitou que fosse determinada, “a apresentação pelo Diretor de Relações com Investidores da Companhia, no prazo máximo de até 24 (vinte e quatro) horas, das informações do artigo 100, I, a) a f); e II, da LSA, no período de 01.08.2021 a 29.09.2022, relativamente a totalidade dos acionistas e ex-acionistas contemplados pela Decisão do Colegiado CVM, independentemente de variação de dados cadastrais, desatualização de denominação, etc”.

Instada pela CVM a se manifestar, a Alliança argumentou, em síntese, que, “para que se possa ter o quadro completo de acionistas da Companhia em determinado período, é necessário analisar (i) as certidões dos livros e (ii) os extratos de ações de emissão da companhia depositadas junto à instituição custodiante. Na forma do art. 100, §1º da Lei nº 6.404/76, não cabe à Companhia obter e fornecer a terceiro solicitante os extratos de titularidade de ações na Central Depositária da B3”.

Em seguida, o Esh Theta reiterou os termos da reclamação apresentada, requerendo a expedição de ofício diretamente ao escriturador da Alliança, para que disponibilize as informações do art. 100, I, “a” a “f”; e II, da Lei nº 6.404/1976, no período de 01.08.2021 a 29.09.2022, relativamente a totalidade dos acionistas e ex-acionistas contemplados pela Decisão do Colegiado.

Em 17.10.2023, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP enviou Ofício à Alliança, apontando que, “com vistas ao cumprimento integral da determinação do Colegiado da CVM, caberia, em tese, uma atuação da companhia, não apenas junto ao escriturador, como junto ao Depositário Central da B3 a fim de que as certidões dos assentamentos constantes dos livros sociais contemplem todas as informações previstas no art. 100 da Lei nº 6.404/76. Tal medida não constituiria uma investigação ou diligência, não exigidas pelo Colegiado da CVM, mas um procedimento para garantir a integridade dos livros sociais, ainda que em controles apartados”.

Em resposta, a Alliança reiterou seu entendimento de que teria cumprido integralmente a Decisão do Colegiado, mas informou que, caso o Colegiado assim não entenda, a Companhia “diligenciará imediatamente para cumprir a determinação”.

Ao analisar as manifestações apresentadas, nos termos do Ofício Interno nº 383/2023/CVM/SEP/GEA-4, a SEP concluiu que “as certidões dos assentamentos dos livros sociais, em tese, somente poderiam ser consideradas completas com os dados da Central Depositária da B3, garantindo, inclusive, a utilidade da informação para o recorrente”.

Em seu voto, o Diretor Relator Otto Lobo, em linha com posicionamento da SEP, entendeu que a Decisão do Colegiado não foi integralmente cumprida pela Alliança, na medida em que os documentos por ela apresentados não contemplam todas as informações previstas nos incisos I e II do art. 100 da Lei nº 6.404/1976. Por essa razão, o Relator votou pelo deferimento do pedido formulado na reclamação.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Diretor Relator e as conclusões da área técnica, decidiu pelo deferimento do pedido formulado na reclamação, determinando o retorno do processo à SEP para que proceda à intimação da Companhia, para que, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas a contar da intimação, disponibilize as informações dos incisos I e II do art. 100 da Lei nº 6.404/1976, no período de 01.08.2021 a 29.09.2022, relativamente à totalidade dos acionistas e ex-acionistas contemplados pela Decisão do Colegiado de 26.09.2023, inclusive mediante adoção de medidas necessárias junto ao custodiante e à Central Depositária da B3, na forma dos arts. 18 e 39, §2°, da Resolução CVM n° 31/2021.